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柬埔寨商業註冊新法令生效執行公司董事不能再忽視“舊殼”
January 18,2026
（金邊訊）柬埔寨商業部推出新法令加強商業註冊合規要求和條件，以有效防止公司董事透過成立「多殼」方式，來逃避商業和法律義務的行為。根據商業部長佔妮莫於去年12月9日簽發的部長令，商業部決定大幅修訂關於在柬埔寨進行商業註冊的法規和程序，涉及以控股或集團名義註冊公司、委任公司秘書、年度申報、反洗錢合規，以及註銷公司註冊。
新法令經於今年1月8日起正式生效，直接影響所有已註冊或將註冊公司。
根據新法令條文，柬埔寨決定實行類似新金加坡和香港的「公司秘書」制度，規定所有有限公司（私人或公共）必須在註冊後的3個月內，任命一名合格的「公司秘書」（須通過和持有商業部質資鑑定證書的個人或法人）。
此修訂也意味著公司不能再隨意委任缺乏資質的人士（如員工和親屬）擔任“公司秘書”，這有助於提高公司監管，惟也增加公司合規成本。
新法令也修訂並限制使用「控股(Holding)」和「集團(Group)」名稱的法規，要求「控股」公司必須在柬埔寨擁有至少3家註冊子公司，且持有每家公司51%以上的表決權股份。 「控股」公司也不能以貿易為主要業務。
而「集團」則必須擁有至少3家註冊子公司，且持有每家公司51%以上的表決權股份。
為了加強公司履行申報義務，新法令要求公司須每年申報營運狀況和更新資料；若公司連續三年未申報，將自動被列為「凍眠」（Dormant），而董事也將被列入「觀察名單」（Watch List），並被禁止註冊新公司或變更現有公司資訊。
一旦上述新規被嚴格執行，註冊多家公司且當中未履行年度申報義務的董事，將因被列入「觀察名單」而面臨無法正常進行個人商業活動的風險，這可防止部董事在原有公司出現問題後，另行成立新公司繼續商業活動，對原有公司置之不理。
為了減輕企業的負擔和鼓勵公司履行年度申報義務，新法令允許企業只須繳納最近一年的罰款，而過去累積的罰款（不論多少年）則「一筆鉤銷」。
欲享有罰款豁免激勵的企業，須在新法令生效期開始（1月8日）的60個工作天內，補繳一年罰款和完成股東背景調查申報。
企業可透過柬埔寨商業部商業註冊平台（Business Registration）完成申報付款程序。
新法令規定，若逾期或未申報，每年將被罰款200萬柬幣（約500美元）。
須使用「有效地址」註冊
此外，新法令也規定公司使用「有效地址」進行註冊，並須出示「可接受文件」來證明，如產權證、租憑合同，水電費單和地方當局證明。商業部也將對公司股東進行“背景審查”，以確保符合反洗錢法規。
而欲註銷商業註冊的公司，必須在完成所有稅務審查和接獲清算證明後，才能向商業部提出相關申請。
值得一提的是，為了防止柬埔寨被利用作為“洗錢中心”，柬埔寨已加強相關法規，包括要求企業需提交所有股東及“最終受益人”（Ultimate Beneficial Owner）的身份證明。
「最終受益人」申報訊息，將能讓監管當局「穿透」企業股權結構，即使股東是公司法人或控股公司，監管當局仍可追溯至最終持股的自然人身份，防止股東利用空殼公司隱藏資金來源。
在必要時，商業部也將要求企業管理層和股東出示原籍國的“良民證”，以證明其無犯罪紀錄，或在國際制裁名單或屬於“政治敏感人物”。
